Prywatyzacja pośrednia PP

Prywatyzacja pośrednia
(tzw. dwustopniowa, bo zawsze poprzedzona komercjalizacją) – polega na darowiźnie części udziałów lub akcji pracownikom, a w pozostałej na zbyciu (sprzedaży) osobom trzecim.

Uprawniony organ

Akcje w imieniu Sk.P. zbywa minister Sk.P..

Tryb

• Przed zaoferowaniem do zbycia akcji Sk.P. w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji dokonuje się analizy mającej na celu ustalenie sytuacji prawnej majątku spółki, stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki, oszacowania wartości przedsiębiorstwa oraz oceny realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska. Przepisu tego nie stosuje się w przypadku, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 5. (tj. aukcji ogłoszonej publicznie, jeżeli przedmiotem zbycia są akcje spółki, w której Sk.P. posiada nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego, a cena sprzedaży nie jest niższa od wartości księgowej akcji)
  
• Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, zakres analizy, sposób jej zlecania, opracowania, odbioru i finansowania oraz warunki, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania analizy.
  
• Minister właściwy do spraw Sk.P. przed zaoferowaniem akcji do zbycia może zobowiązać spółkę do wprowadzenia w jej przedsiębiorstwie zmian wynikających z wymogów ochrony środowiska, a w szczególności wynikających z analizy.
  
• Z zastrzeżeniem uprawnień przysługującym pracownikom (obowiązek darowania akcji), akcje należące do Sk.P. są zbywane w trybie:
  
• oferty ogłoszonej publicznie,
  
• przetargu publicznego,
  
• rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia,
  
• przyjęcia oferty w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539),
  
• aukcji ogłoszonej publicznie, jeżeli przedmiotem zbycia są akcje spółki, w której Sk.P. posiada nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego, a cena sprzedaży nie jest niższa od wartości księgowej akcji.
  

  
   

• Rada Ministrów może wyrazić zgodę na inny tryb zbywania akcji.
  
• Rada Ministrów może wyrazić zgodę na wniesienie akcji należących do Sk.P. do innej jednoosob. sp. Sk.P. w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki.
  
• Zbycie akcji należących do Sk.P. z naruszeniem powyższych zasad jest nieważne.
  
• Za zbywane akcje należące do Sk.P. zapłata może być dokonana w ratach, jeżeli zostanie zabezpieczona kwota pozostała do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty, przy czym pierwsza rata ceny za akcje wynosi co najmniej 20% tej ceny. Pozostała kwota jest spłacana w ratach przez okres nie dłuższy niż 5 lat. Kwota ta jest oprocentowana w wysokości nie niższej niż wskaźnik wzrostu cen dóbr inwestycyjnych, ogłaszany co kwartał przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski".
  
• Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:
  
• sposób finansowania zbywania akcji oraz wymaganą formę zapłaty za akcje nabywane od Sk.P., uwzględniając zapewnienie przejrzystości procedur i należyte zabezpieczenie interesu Sk.P.,
  
• warunki, w których zapłata za akcje może być rozłożona na raty, uwzględniając że zastosowanie stawki oprocentowania korzystniejszej od oferowanej na rynku stanowi regionalną pomoc publiczną na wspieranie nowych inwestycji.
  

  Uprawnienia pracowników do nabywania akcji
  

  Definicje
  

  uprawnieni pracownicy:
  

  a)    osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego PP pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami PP w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki,
  

  b)    osoby fizyczne, które w dniu wykreślenia komercjalizowanego PP z rejestru przedsiębiorców, lub osoby fizyczne, które w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki były stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym, zawartej na podstawie przepisów rozdziału 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o PP (Dz. U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981),
  

  c)    osoby, które przepracowały co najmniej 10 lat w komercjalizowanym PP lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do spółki, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn niedotyczących pracowników,
  

  d)    osoby, które po przepracowaniu dziesięciu lat w PP podlegającym prywatyzacji zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy,
  

      rolnicy lub rybacy –
  

  osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne lub rybackie, z którego w okresie pięciu lat przed wykreśleniem PP z rejestru przedsiębiorców dostarczono bezpośrednio lub pośrednio do tego przedsiębiorstwa surowce o wartości co najmniej 100 q żyta według cen przyjmowanych do obliczania podatku rolnego w ostatnim roku przed wykreśleniem PP z rejestru przedsiębiorców.
  

• Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Sk.P. w dniu wpisania spółki do rejestru.
  
• Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz kwoty osiemnastu średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Sk.P. zbył pierwsze akcje na zasadach ogólnych.
  
• W przypadku spółki powstałej w wyniku komercjalizacji PP, które miało na dzień wykreślenia z rejestru przedsiębiorców uregulowane zobowiązania wobec budżetu państwa oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych, w iloczynie, o którym mowa w ust. 2, kwotę osiemnastu średnich wynagrodzeń zastępuje się kwotą dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń.
  
• Akcje zbywa się nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym PP i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego PP.
  
• Nieodpłatne zbycie udziałów na rzecz uprawnionych pracowników następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisu art. 180 KSH nie stosuje się.
  
• Minister Sk.P. określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracowników.
  
• Rolnikom lub rybakom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Sk.P. w dniu wpisania spółki do rejestru. Przepisy dotyczące nabycia akcji przez pracowników (2 i 3 bullet) stosuje się odpowiednio.
  
• Liczba akcji przypadająca na jednego rolnika lub rybaka nie może przekroczyć najwyższej liczby akcji przypadającej na jednego uprawnionego pracownika.
  
• Każdemu rolnikowi i rybakowi przysługuje prawo nabycia akcji w równej liczbie.
  
• Rolnicy i rybacy mają prawo do nabycia akcji nie więcej niż w dwóch spółkach
  
• Uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
  
• Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji od chwili powstania podlega dziedziczeniu.
  
• Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa. Jeżeli zbycie akcji Sk.P. na zasadach ogólnych nastąpiło w terminie sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po trzech miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
  
• Akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników oraz przez rolników lub rybaków nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu spółki - przed upływem dwóch lat (w przypadku akcji należących do członków zarządu trzech) od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
  
• Akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników oraz przez rolników lub rybaków nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 KSH, przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
  

  
   

• Umowa mająca za przedmiot zbycie akcji nabytych nieodpłatnie, zawarta przed upływem przed upływem 2 lat (w przypadku akcji należących do członków zarządu 3) od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych jest nieważna.
  

  
   

• Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji może być wykorzystane przez uprawnionych pracowników tylko w jednej spółce; uprawniony przed nabyciem akcji składa oświadczenie, że nie skorzystał z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w innej spółce.
  

  
   

• Jeżeli umowa zbycia akcji na zasadach ogólnych przewiduje, że nabywca akcji będący stroną tej umowy po wykonaniu określonych w niej zobowiązań będzie mógł nabyć kolejne akcje, a termin ich wykonania przypada po upływie dwóch lat (w przypadku akcji należących do członków zarządu trzech) od dnia zbycia przez Sk.P. pierwszych akcji na zasadach ogólnych, akcje nabyte nieodpłatnie mogą być przedmiotem obrotu po trzech i odpowiednio po sześciu miesiącach od dnia wykonania tych zobowiązań.
  

  
   

• Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Sk.P. przysługuje uprawnionym pracownikom również w przypadku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką, podziału tej spółki, jej przekształcenia lub wniesienia akcji do innej spółki Sk.P..
  

  
   

• W przypadku wniesienia akcji należących do Sk.P. do innej jednoosob. sp. Sk.P. uprawnionym pracownikom oraz rolnikom lub rybakom przysługuje ekwiwalent prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w postaci wynagrodzenia należnego z tytułu umorzenia akcji wypłaconego przez spółkę. Wypłata tego wynagrodzenia może być dokonana przez spółkę w ratach, oprocentowanych w wysokości nie niższej niż wskaźnik, wzrostu cen dóbr inwestycyjnych, ogłaszany co kwartał przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski".