Sposób zarządzania spółką powstałą w wyniku komercjalizacji PP

Prezes zarządu I kadencji = dyrektor komercjalizowanego PP, chyba że nie wyrazi zgody.

Stosunek pracy dyrektora PP zatrudnionego na podstawie powołania wygasa, z mocy prawa, z dniem wykreślenia PP z rejestru przedsiębiorców.

Rada Nadzorcza:

• Liczbę członków RN określa statut, z tym że pierwsza RN liczy 5 osób, w tym 2 przedstawicieli pracowników.
  
• W spółkach powstałych z przekształcenia PP przemysłu rolno-spożywczego rolnicy oraz pracownicy mają po 1 przedstawicielu w RN.
  
• W sp. z o.o. powstałych w wyniku komercjalizacji można nie ustanawiać RN. Prawo kontroli wykonuje wówczas wspólnik lub osoba przez niego upełnomocniona.
  
• W czasie, w którym Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, członków RN powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, z tym że 2/5 składu RN stanowią, osoby wybrane przez pracowników albo osoby wybrane w 1/5 przez pracowników i w 1/5 przez rolników lub rybaków.
  
• Członkowie RN są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin na członków RN sp. Sk. P.
  
• Tryb wyboru członków RN przez pracowników albo pracowników i rolników lub rybaków określa statut spółki albo regulaminy uchwalone w sposób określony w statucie, z zastrzeżeniem, że przedstawicieli pracowników do pierwszej RN wybiera ogólne zebranie pracowników (delegatów).
  
• Członkowie RN będący przedstawicielami pracowników albo pracowników i rolników lub rybaków wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności.
  
• Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z RN.
  
• Niedokonanie wyboru przedstawicieli pracowników, rolników lub rybaków do składu pierwszej RN nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez radę.
  
• W czasie gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, członkowie RN tej spółki nie mogą:
  
• pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego. Zakaz pozostawania w stosunku pracy w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji nie dotyczy osób wybranych do RN przez pracowników.
  
• posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
  
• pozostawać u przedsiębiorców, tworzonych przez spółkę, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, za wyjątkiem członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców.
  
• wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Zajęciem takim jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.
  
• Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków RN mogą być zmienione, z tym że pracownicy albo pracownicy i rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru:
  
• 2 członków RN w radzie liczącej do 6 członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru jednego członka RN,
  
• 3 członków RN w radzie liczącej od 7 do 10 członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru jednego członka RN,
  
• 4 członków RN w radzie liczącej 11 lub więcej członków, z tym że w spółkach powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw przemysłu rolno-spożywczego rolnicy lub rybacy zachowują prawo wyboru dwóch członków RN.
  

  Członkowie RN, o których mowa powyżej, wybierani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia.
  

• Pracownikowi spółki, będącemu członkiem jej RN, spółka nie może, w okresie trwania kadencji rady ani w okresie 1 roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy. W tym czasie spółka nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy.
  
• Osobami wskazanymi przez Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne do pełnienia funkcji członka RN spółki powstałej w drodze komercjalizacji nie mogą być osoby:
  
• zatrudnione w biurach poselskich, senatorskich, poselsko-senatorskich lub biurach posłów do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  
• wchodzące w skład organów partii politycznych reprezentujących partie polityczne na zewnątrz oraz uprawnionych do zaciągania zobowiązań,
  
• zatrudnione przez partie polityczne na podstawie umowy o pracę.
  

  Zarząd (Udział pracowników w zarządzaniu spółką)
  

• W spółkach powstałych w drodze komercjalizacji, a także po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki, pracownicy wybierają 1 członka zarządu, jeżeli średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi pow. 500 pracowników. Zasady oraz tryb wyboru i odwołania przez pracowników członka zarządu określa statut.
  
• Przepisy statutu dotyczące wyborów, członka zarządu przez pracowników uwzględniają zasady powszechności, tajności oraz bezpośredniego udziału pracowników. Wynik wyborów jest wiążący dla organu powołującego zarząd.
  
• Niedokonanie wyboru członka zarządu przez pracowników spółki nie stanowi przeszkody do wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez zarząd.
  
• Do osób reprezentujących Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne w zarządach spółek powstałych w drodze komercjalizacji stosuje się ograniczenia dotyczące członków rad nadzorczych tj.
  
• zatrudnienie w biurach poselskich, senatorskich, poselsko-senatorskich lub biurach posłów do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  
• członkostwo w organach partii politycznych reprezentujących partie polityczne na zewnątrz oraz uprawnionych do zaciągania zobowiązań
  
• zatrudnienie przez partie polityczne na podstawie umowy o pracę.
  
• Zasad dotyczących wyboru członka zarządu przez pracowników nie stosuje się w przypadku powierzenia zarządu osobie fizycznej w drodze umowy (poniżej).
  
•  W spółce, w której ponad 50% akcji należy do Skarbu Państwa, członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez RN. Powołanie na członka zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego przez radę nadzorczą; przepis ten nie dotyczy członka zarządu wybranego przez pracowników. Celem postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka zarządu. szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu oraz warunki, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu spółki określi Rada Ministrów w drodze rozporządzenia
  

  Umowa o zarządzanie spółką
  

• Sprawowanie zarządu w spółce może być zlecone osobie fizycznej w drodze umowy. W takim przypadku w spółce ustanawia się jednoosobowy zarząd, przy czym w jego skład powołuje się osobę, której zlecono sprawowanie zarządu.
  
• Wyłonienie osoby, której zostanie zlecone sprawowanie zarządu, następuje w drodze konkursu przeprowadzonego przez radę nadzorczą. O przeprowadzeniu konkursu postanawia walne zgromadzenie.
  
• Umowę, w imieniu spółki zawiera RN za zgodą walnego zgromadzenia
  
• Umowa, podlega złożeniu do sądu prowadzącego rejestr..
  
• Umowa, powinna określać w szczególności:
  

1. obowiązki osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, w tym zakres zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie spółki (restrukturyzacja spółki),
   
2. wynagrodzenie osoby, której zlecono sprawowanie zarządu, ukształtowane w sposób uwzględniający związek wynagrodzenia z wynikiem finansowym spółki oraz stopniem realizacji zadań wykonywanych w ramach obowiązków, o których mowa w pkt 1,
   
3. czas, na jaki umowa jest zawarta,
   
4. przesłanki przedterminowego rozwiązania umowy.
   

   Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może być jedynym założycielem spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
   

   Zgoda Walnego Zgromadzenia:
   

   W spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, w której ponad 50% akcji należy do Skarbu Państwa, zgody walnego zgromadzenia wymaga:
   

       1)    zawiązanie innej spółki,
   

       2)    objęcie albo nabycie akcji innej spółki,
   

       3)    zbycie nabytych lub objętych akcji innej spółki.
   

   3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, uchwała walnego zgromadzenia określa warunki i tryb zbycia akcji.
   

   4. Statut może określać warunki, w jakich dokonywanie czynności, o których mowa w ust. 2, nie wymaga zgody walnego zgromadzenia.
   

   5. Pracownicy spółki powstałej w wyniku przekształcenia PP, którzy nabyli akcje tej spółki, mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu przez przedstawiciela wybranego ze swojego grona.
   

   Zbycie aktywów spółki/ rozporządzanie majątkiem spółki
   

• Spółka powstała w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, sprzedaje składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 5.000 euro, w drodze przetargu.
  
• W przypadku gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta aktywa można zbyć bez przeprowadzenia przetargu, za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej w przypadku nieruchomości i ceny wywoławczej w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych,
  
• Na obniżenie ceny sprzedaży składników aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których cena wywoławcza przekracza równowartość w złotych kwoty 30.000 euro, wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia.
  
• Kwoty wyrażone w euro, określone powyżej przelicza się na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, liczonego na dzień podjęcia uchwały zarządu o sprzedaży.
  
• sposób i tryb organizowania przetargu, w tym:
  
• sposób zamieszczania ogłoszeń o przetargu i dane, które powinny być zamieszczone w ogłoszeniu,
  
• wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna odpowiadać oferta,
  
• termin składania ofert oraz zakończenia przetargu,
  
• warunki, w których dopuszcza się odstąpienie od przetargu lub obniżenie ceny
  

  - z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Skarbu Państwa, określi Rada Ministrów w drodze rozporządzenia
  

• Zawarcie przez spółkę, w której ponad połowa akcji należy do Skarbu Państwa, umowy, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w statucie, wymaga zgody RN pod rygorem nieważności czynności prawnej. Ograniczenia tego nie stosuje się do umów o wartości nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty 5.000 euro.